Indhold

Dette afsnit beskriver reglerne for beskatning af medarbejderaktier, der ikke er omfattet af LL § 7 P og LL § 28, og derfor er omfattet af LL § 16.

Afsnittet indeholder:

  • Hvad er en aktie?
  • Medarbejderen lønbeskattes på retserhvervelsestidspunktet
  • Værdiansættelse af aktierne
  • Medarbejderens aktieavanceopgørelse
  • Overdragelse af ret til aktier til medarbejderens holdingselskab
  • Oversigt over domme, kendelser, afgørelser, SKM-meddelelser mv.

Se også

Se også afsnit C.B.2.2.2 om de generelle regler for beskatning ved afståelse af medarbejderaktier.

Hvad er en aktie? 

Ved udtrykket "aktier" forstås både aktier og anparter omfattet af aktieavancebeskatningslovens regler. En aktie kan defineres som en ejerandel i et aktieselskab, der har visse tilknyttede rettigheder. En anpart kan defineres som en ejerandel i et anpartsselskab, der har visse tilknyttede rettigheder.

Se også

Se også afsnit C.G.3.2.3.3.5 om Aktier, Anparter, Andelsbeviser m.fl.

Medarbejderen lønbeskattes på retserhvervelsestidspunktet

Hvis en medarbejder som led i et ansættelsesforhold modtager medarbejderaktier, skal medarbejderen beskattes af den værdi, aktierne har. Beskatningsgrundlaget udgør aktiernes markedsværdi på retserhvervelsestidspunktet med fradrag af eventuel egenbetaling. Se SL § 4 og LL § 16.

En eventuel egenbetaling skal ske med beskattede midler.

Udgangspunktet er, at medarbejdere, der aflønnes med medarbejderaktier, skal medregne værdien til den personlige indkomst.  Der skal beregnes og betales AM-bidrag af værdien af aktierne. Se AMBL § 2, stk. 2, nr. 7.

Bemærk

Et allerede optjent pengebeløb (løn, provision eller lign.), som efterfølgende konverteres til aktier, er A-indkomst. Der skal indeholdes A-skat og AM-bidrag af aktiernes værdi. Se KSL § 43, stk. 1, og AMBL § 2, stk. 2, nr. 7.

Medarbejderen erhverver ret til aktierne, når:

  • der er indgået en bindende aftale, eller når
  • eventuelle suspensive betingelser knyttet til tildelingen af aktier er opfyldt.

Som udgangspunkt vil retserhvervelsestidspunktet være lig med tildelingstidspunktet. 

Tildelingstidspunktet er som udgangspunkt tidspunktet for generalforsamlingens beslutning, medmindre bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om tildelingen. I så fald er tildelingstidspunktet det tidspunkt, hvor bestyrelsen træffer beslutning om, at der skal tildeles aktier, køberetter eller tegningsretter. 

Hvis der til tildelingen er knyttet betingelser af suspensiv karakter, anses retserhvervelsen for udskudt til det tidspunkt, hvor betingelserne er opfyldt.

Retserhvervelsen til aktier er udskudt, når tildelingen af aktier er betinget af, at visse performance krav opfyldes, samt at medarbejderen ikke har opsagt sin stilling i en vis periode. Se SKM2013.154.SR.

Tilsvarende gælder, når den endelige tildeling af aktier er betinget af, at medarbejderen ikke opsiger sin stilling, samt at det endelige antal af tildelte aktier beror på en risikovurdering. Se SKM2016.566.SR.

Retserhvervelsen af Stock Awards (betinget aktietilsagn), der vester løbende over en femårig periode med 1/5 årligt, var udskudt til de årlige vestingtidspunkter. Tildelingen af Stock Awards var indrettet efter aktieoptionslovens regler, og der var krav om, at medarbejderne skulle være i uopsagt stilling, i live og arbejdsdygtig på vestingtidspunktet for at modtage aktier. Se SKM2013.37.SR.  

Tilsvarende vilkår for aktietildelingen var der også i SKM2013.902.SR.

Restricted Stock Units, som er sat til at modne med ¼ af tildelingen efter henholdsvis 1, 2, 3 og 4 år, beskattes som lønindkomst på modningstidspunktet for hver del af tildelingerne. På modningstidspunktet opnår medarbejderen endelig ret til aktier, forudsat at medarbejderen fortsat er ansat i selskabet samt at selskabet ikke er gået konkurs. Se SKM2013.885.SR.

Restricted Stock Units med en glidende modningsperiode på 3 år, hvor der årligt sker overførsel af 1/3 af de underliggende aktier til medarbejderen, betinget af fortsat ansættelse i selskabet, beskattes på de respektive modningstidspunkter. Medarbejdere som udstationeres til Danmark i modningsperioden beskattes tillige af Restricted Stock Units på de respektive modningstidspunkter. Se SKM2014.870.SR.

Værdien af bonusaktier beskattes på det tidspunkt, hvor de tildeles, når tildelingen er betinget af, medarbejderen fortsat er ansat i Selskabet og fortsat ejer de købte investeringsaktier. Som følge af at investeringsaktierne erhverves på forskellige tidspunkter i løbet af året, er vestingperioden på mellem 2 år og 1 måned (for beløb opsparet i juni og september) og op til 2 år og 4 måneder (for beløb opsparet i januar og oktober). Se SKM2014.485.SR.

Objektive betingelser om nærmere fastsatte økonomiske krav for virksomheden (fx økonomiske mål, resultatkrav og krav om forrentningsafkast) vil som udgangspunkt medføre, at retserhvervelsen udskydes til det tidspunkt, hvor betingelserne er opfyldt. Der vil her være en reel usikkerhed om opfyldelsen af de objektive økonomiske mål og krav, som medarbejderen ikke ensidigt har kontrol over og selv kan sikre opnås.

I SKM2021.281.SR ansås medarbejderen skattemæssigt for at have retserhvervet de beskrevne betingede aktier, RSUer, på leveringstidspunktet. Dette blev begrundet med, at betingelsen "Risk Event" var en suspensiv betingelse, der havde en sådan karakter, at der herskede reel usikkerhed om, hvorvidt aftalen blev gennemført. Der var tale om en objektiv økonomisk betingelse om, at RSUerne bortfaldt, hvis selskabet mistede 5 pct. eller mere af dets samlede kapital fra en rapporteringspligtig operationel risikobegivenhed. Betingelsen medførte, at retserhvervelsen og beskatningstidspunktet blev udskudt, indtil betingelsen var opfyldt ved levering. Se desuden SKM2010.479.SR og SKM2011.172.SR.

Se også

Se også afsnit C.A.5.17.7.4 om retserhvervelsestidspunktet.

Hvis medarbejderen og arbejdsgiverselskabet har aftalt, at aktierne skal beskattes efter reglerne i LL § 7 P, så bliver medarbejderen ikke lønbeskattet. Det samme gør sig gældende for så vidt angår LL § 7 A eller LL § 7 H, som dog ophævet ved lov nr. 1382 af 28. december 2011. Se om de særlige overgangsregler i afsnit C.A.5.17.8.9 (LL § 7 A) og C.A.5.17.7.9 (LL § 7 H).

Værdiansættelse af aktierne

Den skattepligtige værdi fastsættes til den værdi, aktierne må antages at have ved erhvervelse i almindelig fri handel. Se LL § 16, stk. 3.

Er der tale om børsnoterede aktier hvor værdien ikke kendes på opgørelsestidspunktet, skal lukkekursen på opgørelsesdagen bruges til at beregne værdien af vederlaget. Handles aktien på flere markeder, vil det være lukkekursen fra det mest likvide marked, der skal anvendes. Kendes værdien af vederlaget derimod, eksempelvis fordi der differenceafregnes eller strakshandles, skal beskatningen beregnes på baggrund af denne værdi. Se SKM2020.167.SR.

I SKM2014.865.SR fik ledende medarbejdere tilbud om at købe aktier til en værdi, der svarede til 85 pct. af børskursen på købstidspunktet. Aktierne var underlagt omsætningsmæssige begrænsninger. De første 3 år efter købet kunne aktierne ikke sælges. Herefter frigav man 50 pct.af de erhvervede aktier, og i hvert af de efterfølgende 5 år kunne der sælges yderligere 10 pct. mere hvert år. Først efter 8 år kunne alle aktier sælges. Der skulle ikke tages hensyn til aftalte omsætningsbegrænsninger ved værdiansættelse af aktierne efter LL § 16, stk. 3. Der skulle derfor ske lønbeskatning af medarbejderne ved køb af aktier til en kurs, der svarede til 85 pct. af aktiernes børsværdi.

Skatterådet anerkender ikke den foretagne værdiansættelse af aktierne i SKM2015.490.SR. Der kunne ikke indrømmes illikviditetsrabat.

Se også

Se også afsnit

Medarbejderens aktieavanceopgørelse

Når medarbejderen sælger aktierne, skal en eventuel gevinst på aktierne beskattes, og et tab på aktierne kan fratrækkes. Beskatning af gevinst eller tab sker efter reglerne i aktieavancebeskatningsloven.

Aktierne anses for anskaffet på retserhvervelsestidspunktet.

Ved avanceopgørelsen anvendes markedskursen på retserhvervelsestidspunktet som anskaffelsessum svarende til, hvad medarbejderen tidligere er blevet beskattet af.

Hvis medarbejderen fejlagtigt ikke tidligere er blevet beskattet af de tildelte købe- og tegningsretter til aktier, og medarbejderen burde være blevet beskattet, så sættes anskaffelsessummen til 0 kr.

Overdragelse af ret til aktier til medarbejderens holdingselskab

En medarbejder kan med skattemæssig virkning overdrage sin ret til at få tildelt aktier til sit holdingselskab. Se nærmere herom afsnit C.A.5.17.2.6 Overdragelse af købe- og tegningsretter til medarbejderens holdingselskab.

Se også

Se også afsnit C.B.2 om beskatning af gevinster og tab efter aktieavancebeskatningsloven.

Oversigt over domme, kendelser, afgørelser, SKM-meddelelser mv.

Skemaet viser relevante afgørelser på området:

Afgørelse

Afgørelsen i stikord

Yderligere kommentarer

Skatterådet

SKM2021.281.SR

Skatterådet bekræftede, at medarbejderen skattemæssigt kunne anses for at have retserhvervet de beskrevne betingede aktier, RSUer, på det tidspunkt, hvor disse leveres. Dette blev begrundet med, at betingelsen "Risk Event" var en suspensiv betingelse, der havde en sådan karakter, at der herskede reel usikkerhed om, hvorvidt aftalen blev gennemført. Der var tale om en objektiv økonomisk betingelse om, at RSUerne bortfaldt, hvis selskabet mistede 5 pct. eller mere af dets samlede kapital fra en rapporteringspligtig operationel risikobegivenhed. Betingelsen medførte, at retserhvervelsen og beskatningstidspunktet blev udskudt, indtil betingelsen var opfyldt ved levering.

Skatterådet afviste at besvare spørgsmålet om, hvorvidt rådets svar om de konkrete RSUer ville være anvendelige på kommende awards med identisk formulerede betingelser. Dette blev begrundet med, at spørgsmålet måtte anses for at være af teoretisk karakter, idet spørgsmålet ikke vedrørte en konkret situation og derfor ikke var præcist eller fyldestgørende beskrevet.

 
SKM2020.167.SR

Spørger havde som et led i sin ansættelse fået tildelt børsnoterede gratisaktier og ønskede i den forbindelse at vide, hvilken kurs der skalle bruges til at beregne værdien af vederlaget. Det var Skatterådets opfattelse, at man skulle bruge lukkekursen på opgørelsesdagen til at beregne vederlag i form af aktieløn omfattet af LL § 16 og § 28 i tilfælde, hvor værdien af vederlaget ikke kendtes. Kendes værdien, eksempelvis fordi der differenceafregnes eller strakshandles, skal medarbejderen beskattes af denne værdi. Skatterådet kunne derfor bekræfte, at lukke-kursen på den pågældende børsdag skulle anvendes ved værdiansættelse af de tildelte medarbejderaktier. 

 
SKM2016.566.SR

Skatterådet bekræftede, at medarbejdere, der deltager i Share Deferral Programme og modtager et individuelt antal Conditional Share Rights ("CSRs"), som giver ret til at modtage aktier under visse betingelser, skal beskattes af aktiernes værdi ved udløb af de respektive vesting perioder på henholdsvis 3 og 5 år. I de første 3 år efter tildeling af CSRs er det et krav for deltagelse, at medarbejderen fortsat er ansat i Selskabet. Hvis ansættelsen ophører i løbet af denne periode, bortfalder tildelingen. Efter udløb af henholdsvis den 3-årige og den 5-årige vesting periode foretages en risiko regulering, som kan reducere antallet af tildelte CSR til 0. Reguleringen baseres på, om tildelingen er rimelig i forhold til bl.a. selskabets finansielle resultater og position, forholdene på aktiemarkedet, medarbejderens forhold og andre omstændigheder så som ændringer i regnskabsmæssige principper.

Medarbejdere, der deltager i Share Matching Programme, skal beskattes af værdien af Matching Shares ved udløb af Performance Period på 3 år og 3 måneder. Efter Share Matching Programme omregnes en procentdel af den for det forudgående år opgjorte bonus til et antal Deferral Rights (DRs). Alternativt indskyder medarbejderen et antal egne aktier ("Contribution Shares" eller "CSer"). DRer/CSer giver medarbejderen ret til at modtage et antal Matching Shares ved målopfyldelse efter 3 år og 3 måneder (Performance Period). Retserhvervelsestidspunkt.

SKM2015.490.SR

Skatterådet anerkendte ikke den foretagne værdiansættelse af aktierne og fremhævede følgende forhold:

  • Ændring af de økonomiske forudsætninger
  • Beregning af terminalværdi
  • Indregning af illikviditetsrabat
  • Ændringen i arbejdskapital.

SKAT kunne ikke tilslutte sig en antagelse om nulvækst i terminalperioden, jf. SKATs værdiansættelsesvejledning af 15. januar 2013. Vækstraten i terminalperioden bør svare til den langsigtede nominelle vækstrate i samfundet. I dette konkrete tilfælde havde SKAT vurderet en langsigtet vækstrate på 2 pct. som værende rimelig. 

SKAT var uenig i, at der indregnes et nedslag for illikviditet direkte på egenkapitalen ved en DCF analyse. Dette skyldtes, at det ved værdiansættelsen af en virksomhed er de frie pengestrømme, værdien opgøres på baggrund af. Såfremt der efterfølgende indregnes et nedslag for illikviditet, svarer det til, at man reducerer værdien af pengestrømmene. I handler mellem afhængige parter forudsættes fuld adgang til virksomhedens data, hvorfor pengestrømmene altid bør være fastsat på objektiv basis. En eventuel ekstern køber af virksomheden vil derfor kunne realisere de samme pengestrømme, hvorfor der ikke ses grundlag for at give en sådan rabat.

Under hensyntagen til, at arbejdskapitalen i den konkrete situation er positiv, kunne det ikke med rimelighed antages, at vækst i virksomheden ville have positiv effekt på den frie pengestrøm. Det måtte derimod kunne antages, at vækst ville kræve højere likviditet, som følge af øgede bindinger i arbejdskapitalen, hvilket vil have en negativ effekt på den frie pengestrøm.

SKAT fandt på baggrund af de fremlagte budgetter m.m. samt reguleringer for ovenstående forhold, at den af spørger angivne værdiansættelse af virksomhedens værdi (enterprise value/værdien af investeret kapital) før fradrag af netto rentebærende gæld og før den af spørger angivne illikviditets rabat, udgjorde et rimeligt skøn for virksomhedens værdi (enterprise value/værdien af investeret kapital) ved overdragelse mellem parterne straks efter modtagelse af et bindende svar. SKAT var derimod ikke enig i, at der skalle reguleres for en illikviditetsrabat. Værdiansættelse.

SKM2014.870.SR

Restricted Stock Units med en glidende modningsperiode på 3 år, hvor der årligt sker overførsel af 1/3 af de underliggende aktier til medarbejderen, betinget af fortsat ansættelse i selskabet, beskattes på de respektive modningstidspunkter. Medarbejdere som udstationeres til Danmark i modningsperioden beskattes tillige af Restricted Stock Units på de respektive modningstidspunkter. Retserhvervelsestidspunkt.

SKM2014.865.SR

Ledende medarbejdere fik tilbud om at købe aktier til en værdi, der svarede til 85 pct. af børskursen på købstidspunktet. Aktierne var underlagt omsætningsmæssige begrænsninger. De første 3 år efter købet kunne aktierne ikke sælges. Herefter frigav man 50 pct. af de erhvervede aktier, og i hvert af de efterfølgende 5 år kunne der sælges yderligere 10 pct. mere hvert år. Først efter 8 år kunne alle aktier sælges. Der skulle ikke tages hensyn til aftalte omsætningsbegrænsninger ved værdiansættelse af aktierne efter LL § 16, stk. 3.

Det fremgik af SKATs begrundelse, at der ikke var praksis for at værdiansætte aktier under deres normale værdi med henvisning til manglende omsættelighed. I den forbindelse henvises til praksis vedrørende LL § 7 A. Der skulle derfor ske lønbeskatning af medarbejderne ved køb af aktier til en kurs, der svarede til 85 pct. af aktiernes børsværdi. Værdiansættelse.

SKM2014.485.SR

Værdien af bonusaktier beskattes på det tidspunkt, hvor de tildeles, når tildelingen er betinget af, medarbejderen fortsat er ansat i Selskabet og fortsat ejer de købte investeringsaktier. Som følge af at investeringsaktierne erhverves på forskellige tidspunkter i løbet af året, er vestingperioden på mellem 2 år og 1 måned (for beløb opsparet i juni og september) og op til 2 år og 4 måneder (for beløb opsparet i januar og oktober). Retserhvervelsestidspunkt.

SKM2013.902.SR 

Skatterådet bekræftede, at Restricted Stock Units, der vester løbende over en fireårig periode, først retserhvervedes på de aftalte vestingtidspunkter. Aftalen indeholdt en såkaldt livsbetingelse samt en betingelse om ansættelse på vestingtidspunktet. Retserhvervelsestidspunkt.

SKM2013.885.SR

Restricted Stock Units, som er sat til at modne med ¼ af tildelingen efter henholdsvis 1, 2, 3 og 4 år, beskattes som lønindkomst på modningstidspunktet for hver del af tildelingerne. På modningstidspunktet opnår medarbejderen endelig ret til aktier, forudsat at medarbejderen fortsat er ansat i selskabet samt at selskabet ikke er gået konkurs. Risikoen for en eventuel konkurs i den konkrete sag bidrager til, at der hersker reel usikkerhed om, hvorvidt RSUerne vil blive ombyttet til aktier. Retserhvervelsestidspunkt.

SKM2013.154.SR Medarbejderne i en Restricted Performance Share ordning beskattes af 50 pct. af Restricted Performance Shares i februar 2016, og 50 pct. af Restricted Performance Shares i februar 2018.

Medarbejderne blev orienteret om Restricted Performance Shares ordningen i april 2013. Retten til Restricted Performance Shares var afhængig af opfyldelse af bestemte performance krav i 2013. I forlængelse af offentliggørelsen af årsrapporten for 2013 i marts/april 2014, skulle den samlede performance evalueres, og det endelig antal Restricted Performance Shares kommunikeres til medarbejderne.

Den endelige tildeling af aktier med henholdsvis 50 pct. i februar 2016 og 50 pct. i februar 2018 var betinget af, at medarbejderne ikke havde opsagt deres stilling i tiden mellem tildeling af Restricted Performance Shares og aktietildelingstidspunkterne i februar 2016 og februar 2018. Retserhvervelsestidspunkt.

SKM2013.37.SR

Retserhvervelsen af Stock Awards (betinget aktietilsagn), der vester løbende over en femårig periode med 1/5 årligt, var udskudt til de årlige vestingtidspunkter. Tildelingen af Stock Awards var indrettet efter aktieoptionslovens regler, og der var krav om, at medarbejderne skulle være i uopsagt stilling, i live og arbejdsdygtig på vestingtidspunktet for at modtage aktier.

SKM2011.338.SR

Restricted Stock Units kunne karakteriseres som aktier, når det er selskabet, der kunne vælge, om aftalen skal opfyldes med aktier eller kontanter.

RSU'er med en fast modningsperiode på 3 år skulle beskattes på modningstidspunktet.

RSU'er med en glidende modningsperiode på tre år skal ikke beskattes på modningstidspunkterne, men på tildelingstidspunktet. (Ændret ved SKM2013.224.SR).

Valgmulighed: Aktier eller kontanter.